横河模具:首次公开发行股票并在创业板上市的

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  2012 年 9 月 3 日,上海浦江海关出具沪浦关缉告字﹝ 2012 ﹞ 1251 号《行政发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《创业板管理办法》第二十八条之规定。(三) 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项履行了必要程序,符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。第二部分释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:2012 年 9 月 26 日,横河有限全体股东召开股东会并形成决议,一致同意横河有限以 2012 年 8 月 31 日为基准日整体变更为横河模具, 设立方式为发起设立。根据该合同,横河有限最近三年收取租金及水电费情况如下:2013 年 5 月 30 日,宁波市人民政府出具甬政发[2013]69 号《宁波市人民政府关于确认宁波横河模具股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》,确认上述集体资产处置行为真实有效,不存在集体资产流失和权益受损的情况。就该等专利实施许可事项,双方于 2010 年 5 月向国家知识产权局办理了专利实施许可备案手续。2012 年 5 月 25 日,胡志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武分别与横河有限签署(一)发行人自 2001 年 7 月变更为有限责任公司以来,历次注册资本变动情况均依法履行了批准、验资和工商变更登记等法定程序,均合法、有效。该公司原主要从事塑料制品的制造、加工。变化并未对发行人经营管理的持续性和稳定性产生不利影响或引致不确定性, 更2、将采取合法、有效的措施,促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务;2、在发行人本次首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并上市后,本人及本人所控股和(或)参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业,也不会:就上述 13 项专利权受让后的权属登记事项, 2013 年 3 月,国家知识产权局予以了审查准予。(7)发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在《创业板管理办法》第二十五条所列情形。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。主管海关已出具不属于重大违法行为的说明。五金配件制造、加工;(四) 发行人为横河有限整体变更设立,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述,截至本法律意见书出具之日,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《创业板管理办法》第十五条之规定。

  持有发行人 5% 以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  据此,六和律师认为,发行人的控股股东为胡志军、黄秀珠夫妇,实际控制人为胡志军、黄秀珠、胡永纪,且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。同时确定企业总股本金 60.167万元,其中镇级股慈溪市横河镇人民政府占股本金总额的 10%计 6 万元,个人股胡志军占股本金总额的 60%计 36.167 万元,其妻黄秀珠占 30% ,计 18 万元。(三)六和律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次申请发行股票及上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。该等专利权已于 2012 年 7 月由国家知识产权局准予变更至横河有限名下。2012 年 6 月 28 日,深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更登记事项。六和律师认为,发行人控股股东、实际控制人作出上述承诺的程序及内容合法、有效,可以有效避免今后可能发生的同业竞争给发行人造成的损害。杭州日超通过诚惠人力使用的被派遣劳动者情况如下:(五) 发行人设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《创业板管理办法》第十八条之规定。

  1988 年 7 月 23 日,慈溪工商局核发《营业执照》,企业名称为慈溪县横河

  经六和律师核查,截止本法律意见书出具之日,发行人机器设备的抵押情况如下:

  公司成立于2002年5月 29 日,现注册资本为500万元(实收资本500万元),法定代表人为胡志章,住所为宁波市江南路1558号浙大科创大楼10楼1086-4室,公司执行董事为胡志章,经营范围为:一般经营项目:通信送受话器、电源、电子产品、通讯设备;公司的经营范围为:机械配件、精密模具、塑料制品、电子元件、五金配件、家用电器制造、加工;截至本法律意见书出具之日,发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。(四)发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元,符合《创业板管理办法》第十条第(四)项之规定。1、将根据有关法律、法规及规范性文件之规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性;2012 年 8 月,宁波工商局核准了宁波日锋机电有限公司的本次股权变更登记。”该公司原系发行人实际控制人胡志军、黄秀珠夫妇控股 72.41% 的外商投资企业法人。综上,六和律师认为,发行人自其前身余姚县龙南区磷肥厂设立至今,历次股权变动合法、合规、真实、有效。2013 年 5 月 31 日,上海浦江海关出具《关于宁波横河模具股份有限公司来该公司系发行人实际控制人之一胡志军之弟胡志校及其配偶孙立英控股100% 的企业法人。截至本法律意见书出具之日,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无同业竞争,且无显失公平的关联交易。六和律师认为,发行人具有健全且运行良好的组织机构。(二) 2013 年 4 月 16 日,发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过本次发行上市的相关议案,并授权董事会办理本次发行上市相关事宜。

  2012 年 8 月 31 日,邵跃等 35 位自然人向横河有限增资,横河有限注册资本增加至 2,046.8033 万元,胡志军、黄秀珠、胡永纪合计控制横河有限股权比例变更为 92.2414% 。胡志军仍为横河有限执行董事兼经理。

  2012 年 4 月 18 日,深圳市公平衡资产评估有限公司对深圳横河截至 2012(3) 2012 年 12 月 24 日,发行人实际控制人之一胡志军、黄秀珠夫妇与交行慈溪支行签订《最高额保证合同》,为横河模具(债务人)与该支行(债权人)在 2012 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日期间签订的全部主合同提供最高债权额为 4,400 万元的连带责任保证,保证期间为该保证合同对应的全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。经六和律师核查,截止本法律意见书出具之日,发行人房屋、土地使用权抵押情况如下:注1:发行人在该土地上建造了面积为1576.3平方米的临时建筑,并已获得慈溪市规划局颁发的(2013)浙规(临建)0220001号临时建设工程规划许可证。)(二)截至本法律意见书出具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。(二) 发行人已建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,该等议事规则以及相关公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。其中镇投入 6 万元,个人投入 54.167 万元。(三)中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》,确认发行人已收到发起人股东投入的注册资本。依据《审计报告》并经六和律师核查,最近三年发行人与关联法人或关联自然人的关联交易如下:2004 年 4 月 23 日,慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验该公司现有注册资本 2 万美元, 住所为宁波杭州湾新区庵东镇元祥村工业园区十甲路 158 号,法定代表人为孙立军,在宁波市工商行政管理局杭州湾新区分局注册登记,持有注册号为 的《企业法人营业执照》。2001 年 6 月 28 日,宁波工商局出具《企业名称预先核准通知书》,预先核1999 年 5 月 26 日,慈溪市横河资产经营公司与胡永纪签订《股权转让协议书》,约定将慈溪市横河资产经营公司投入到横河塑料厂中的 6 万元股权转让给胡永纪(该等股权转让款于 1999 年 5 月 26 日支付完毕)。2012 年 8 月 31 日,慈溪工商局向横河有限核发了变更后的《企业法人营业六和律师认为,虽然《厂房租赁合同书》存在上述情形,但并不因此而排除杭州日超对租赁房屋的实际使用。(八)六和律师未授权任何单位或个人对本法律意见书或《律师工作报告》作任何解释或说明。4、发行人本次发行上市前的股本总额为 7,125 万元,本次发行拟向社会公众发行的股份数为 2,375 万股,本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。(二)六和律师认为,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。综上,六和律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。(3)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《创业板管理办法》第二十一条之规定!

  2012 年 6 月 22 日,横河有限召开股东会会议并形成决议,决定增加注册资本至 2,046.8033 万元,新增注册资本 158.8033 万元由邵跃等 35 位自然人认购,具体情况如下:

  )经发行人说明并经六和律师核查,自2012年起,发行人已停止向星宁机电进行采购;办理工商注销登记前,该公司注册资本 150 万元,住所为慈溪市横河镇工业区(东上河村),法定代表人为胡志军,持有注册号为 的《企业法人营业执照》,其经营范围为:机器人研究、开发,机械配件、模具、塑料制品、电子元件、五金配件、家用电器制造、加工,自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。六和律师认为,上述股权收购事项履行了内部决策程序,横河有限与出让方签署了协议,股权转让价款经协商确定且已支付完毕,股权转让办理了工商变更登记手续,因此,上述股权收购线 年 8 月 16 日,横河有限与星宁机电签订了《转让协议》,由横河有限受让星宁机电所持有的注塑及电子生产设备等资产, 双方以上海众华资产评估有限公司评估价格为参考依据,协商作价为 242.173228 万元(不含税)。文件上所有签字与印章真实,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。同时,胡志军为横河有限执行董事兼经理。股东出资情况如下:综上,六和律师认为,虽然杭州日超签署的《厂房租赁合同书》效力因未取得相关权证而存在瑕疵,但该等瑕疵并不影响杭州日超对租赁房屋的实际使用,且出租方、发行人实际控制人均承诺承担因《厂房租赁合同书》而可能导致的损失。因此,上述劳务派遣用工情况不存在构成本次发行上市障碍之情形。(十一) 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十七条之规定。横河资产经营公司的股权 6 万元, 转让给胡永纪;2013 年 4 月 15 日,杭州市江干区人民政府下沙街道办事处与出租人共同出(一)六和律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2001 年 3 月 1 日颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。1、发行人符合《证券法》、《公司法》 、《创业板管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件!

  在上述评估基础上, 2012 年 5 月 10 日,深圳横河股东会作出决议,股东胡志军、孙彩娥(系胡志军之母)、况小刚、苏跃武一致同意将其各自持有的深圳横河 56% 、 30% 、 12% 、 2%股权分别以 840 万元、 450 万元、 180 万元、 30 万元的价格转让给横河有限。

  1992 年 7 月 21 日,慈溪工商局核发《企业法人营业执照》,企业名称为慈溪市横河塑料厂,法定代表人为胡志军,注册资金为 12.8 万元,经济性质为集体所有制。

  同时,根据最高人民法院上述司法解释的规定,上述房屋租赁合同虽未办理备案登记手续,但并不因此导致合同无效。经发行人说明并经六和律师核查,六和律师认为,最近三年,发行人子公司的劳务派遣用工等情况符合其实际经营需要,合法合规;(六) 发行人由横河有限整体变更设立,横河有限的资产、业务、债权、债务全部由发行人承继,因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需转移给发行人的情形。(一)截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司、持有发行人 5% 以上(含 5% )股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。1982 年 7 月 8 日,慈溪县工商行政管理局核发《营业执照》,企业名称为慈溪县横河区阀门厂,经济性质为社社联办集体,注册资金 15 万元。1980 年 12 月 8 日,慈溪工商局同意慈溪县龙南区塑料五金厂开业,并核发了《慈溪县工商企业登记证》,企业名称为慈溪县龙南区塑料五金厂,经济性质为社办集体。(8)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。因此,横河有限的本次行为不属于重大违法行为。2013年 5 月,慈溪市人民政府、宁波市人民政府亦分别对此出具确认意见。新建年产300套精密注 《宁波市企业投资项目备案登 宁波市环境保护局批复同意如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人符合《创业板管理办法》第十条至第十七条之规定,具备本次发行上市的主体资格。万元,共需增加 1,220 万元,其中胡志军增资 599.208 万元,黄秀珠增资 594.156(一)截至本法律意见书出具之日,发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形,也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。2010 年 10 月 9 日,慈溪市规划局出具慈规告字﹝ 2010 ﹞ 058 号《行政处罚告知书》,就横河有限未经规划行政主管部门同意擅自对 1#厂房一层局部进行隔县划归慈溪县管辖)作出慈社审(79) 281 号《关于同意建立龙南公社陶器厂、注2:以上述人员为统计口径,其在2010年至2012年期间任职于横河有限或者横河模具的人数分别为6人、9人、13人。1986 年 10 月 31 日,经慈溪县横河区乡镇企业办公室同意,慈溪县横河区阀门厂向慈溪县工商行政管理局申请验照、换照。1986 年 11 月 10 日,慈溪工商局核发《营业执照》,企业名称为慈溪县横河区阀门厂,经济性质为区办集体,注册资金 3 万元。(五) 发行人系由横河有限整体变更设立,横河有限的全部法人财产由发行人承继。1、深圳横河、上海恒澎的房屋租赁事项中,出租方均拥有租赁房屋的所有权,各方均签订了合同并实际履行,该等租赁事项真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷!

  根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明、发行人控股股东及实际控制人的说明并经六和律师核查:

  1989 年 7 月,经慈溪市横河区乡镇企业办公室同意,慈溪市横河区塑料厂向慈溪市工商行政管理局提交《重新核定登记注册事项》,申请将注册资金变更为 6.4 万元,并报送了截至 1989 年 4 月份的《慈溪市乡镇企业财务月报表》。此外,发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪承诺:在租赁协议期间内,无论何种原因致使发行人各子公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损, 或者出现任何纠纷并给发行人子公司造成损失的, 实际控制人将承担上述损失及相关费用(包括但不限于拆除、处罚的损失,或因搬迁产生的相关费用、停工损失或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),以使发行人及其子公司不因此遭受经济损失,同时及时、积极配合各子公司尽快寻找到合适的替代性的合法生产经营用房。2、发行人具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。同意将企业名称变更为慈溪市横河塑料模具厂,注(三) 2013 年 3 月 26 日,发行人独立董事签署了《独立董事关于宁波横河模具股份有限公司 2010-2012 年度内曾发生的关联交易的独立意见》。8、 与持有发行人 5% 以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员控制或担任董事的除发行人及其控股子公司以外的法人。注:我国专利法规定,发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年,均自申请日起计算。(三) 发行人历次股东大会会议、董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定,合法、合规、真实、有效。

  胡金杰 胡志军之外甥 持有发行人299,999股,占股本总额的0.4211%

  各股东出资额及股本如下:1、本人及本人所控股和(或)参股的、 除发行人及其控股企业以外的其它企业, 目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。(2)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》,符合《创业板管理办法》第二十条之规定。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外,无进口商品分销业务。(2) 2010 年 9 月 8 日,发行人实际控制人胡志军、黄秀珠夫妇之子胡建锋与交行慈溪支行签订《最高额抵押合同》,约定由胡建锋为横河有限与交行慈溪支行在 2010 年 9 月 8 日至 2013 年 9 月 8 日期间签订的贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证等各类授信业务合同提供最高额抵押担保, 抵押担保的最高债权额为人民币 1,650 万元,抵押物为慈国用(2008)第 192073 号权证下的土地使用权及慈房权证 2008 字第 015224 号权证下的房屋所有权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《创业板管理办法》第十八条之规定。六和律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。(五)发行人保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等,并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;现有注册资本为 700 万元(实收资本 700 万元),法定代表人为陈建祥,住所为深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路 57号 D 栋厂房,经营范围为:模具、塑胶制品、电子和机电产品的生产、销售,电线、电缆及电子元器件的购销,货物及技术进出口。减震器制造、机械加工、电子产品试验检测。

  (九)本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

  最近三年, 发行人向关联方采购或者接受关联方劳务的金额及占发行人当期同类交易金额的比例如下:

  《公司章程》 指 2012 年 11 月 11 日创立大会暨首次股东大会审经六和律师审查有关购置凭证和实地核查,发行人拥有与其主营业务相关的生产设备,主要包括生产设备、办公设备及运输设备等,截至本法律意见书出具之日,该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。六和律师认为,发行人的上述资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。构和人员均能依法履行职责,符合 《证券法》 第十三条第一款第 (一) 项之规定。个人股 5417 股,占企业股份总额的 90% 。(七)六和律师仅就发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、内部控制、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。年 3 月 31 日的净资产进行了评估,并出具深公平衡评字[2012]ZT-19 号《资产评该公司系宁波萨克斯汽车零部件有限公司全资子公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将该等权益投入发行人不存在法律障碍。该公司成立于 2007 年 4 月,现注册资本为 360 万元(实收资本 360 万元),法定代表人为王舒和,住所为上海市浦东新区航头镇鹤立西路 168 号 2 栋,经营范围为:工业用高强度织带及其他各类织带的制造、销售和技术服务;六和律师认为, 虽然慈溪市横河区塑料厂 1989 年及 1992 年先后变更注册资金时未提供验资证明,但均提供了财务报表,上述变更登记事项已经工商行政管理部门核准。同时,慈溪市横河塑料厂改制为股份合作制企业的过程,履行了企业内部决策、资产评估、产权界定和股权设置、乡镇企业管理局审批等手续,并办理了注册资本验资和工商变更登记,符合 1992 年 12 月农业部《关于推行和完善乡镇企业股份合作制的通知》、 1993 年 7 月慈溪市人民政府转批市体改办《关于乡镇企业股份合作制试点工作的意见》和 1993 年 1 月慈溪市人民政府《关于股份合作型集体所有制企业若干问题的实施办法 (试行)》 等规定的改制程序等要求。(四)本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权,本次发行上市事宜尚需分别取得中国证监会核准和深圳证券交易所的审核同意。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。河有限 2001 年 7 月 9 日设立至本法律意见书出具之日止已超过 3 年,符合《创(一)发行人为横河有限于 2012 年 12 月 11 日依法整体变更设立的股份有限公司。2011 年 9月,股东胡志军作出股东决定,决定提前解散该公司。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定,浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波横河模具股份有限公司(以下简称“发行人”)委托,指派本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师(以下合称“六和律师”)作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,就发行人本次发行上市事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书和浙六和法意(2013) 76-2 号《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 (以下简称《律师工作报告》)。

  (一) 2013 年 4 月 1 日,发行人第一届董事会第三次会议审议通过关于本次发行上市的相关议案,并提请召开发行人 2013 年第二次临时股东大会对相关议案进行审议。

  综上,六和律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;1977 年 5 月 3 日,余姚县革命委员会生产指挥组作出余革生字(77)第 22号《关于同意建办“余姚县龙南区磷肥厂”的批复》,同意建办余姚县龙南区磷肥厂,同意该厂兼营塑料五金项目,企业性质为社办。具体情况如下:(5)发行人的《公司章程》、《对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《创业板管理办法》第二十三条之规定。经六和律师核查,该等人员的任职及兼职情况如下:1979 年 12 月 20 日,慈溪县社队企业管理局( 1979 年 9 月,龙南区从余姚为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争,保护发行人的利益,发行人实际控制人胡志军、黄秀珠夫妇(亦为发行人控股股东)、胡永纪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:六和律师认为,慈溪市横河镇人民政府通过与慈溪市横河塑料厂签署《慈溪市横河塑料厂改组协议书》的形式,根据“乡镇向个人借款”的实际情况和慈溪市横河塑料厂 “个人投资、 个人拥有产权” 的原则, 确定了镇级股 (集体股) 10% 、个人股 90% 的产权性质和股权结构,该等行为线 月浙江省委办公厅、省人民政府办公厅《转发省农村政策研究室、省乡镇企业局<关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见>的通知》 中关于产权界定必须坚持“谁投资、谁所有、谁得益”的规定。1980 年 11 月 30 日,慈溪县龙南区社队企业办公室同意慈溪县龙南区塑料五金厂开业。根据《慈溪市横河塑料厂股份合作企业章程》,慈溪市横河塑料厂注册资本为 60.167 万元,分成 6017 股,每股 100 元,其中镇级股 600 股,占企业股份总额的 10% ;(三) 发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《创业板管理办法》第十条第(三)项之规定。经六和律师核查,发行人 2013 年第二次临时股东大会的召开程序、决议的内容合法有效,其授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。1993 年 12 月 21 日,慈溪市横河镇人民政府与慈溪市横河塑料厂签署《慈溪市横河塑料厂改组协议书》,决定将企业改组为股份合作制企业。1993 年 12 月 31 日,慈溪市乡镇企业管理局慈乡审[1993]119 号《关于同意横河等镇建立和变更企业的批复》同意横河塑料厂改组为股份合作制企业,企业性质属集体(股份合作),注册资金 60.1 万元,股本金总额 60.1 万元(镇级股 6万元,个人股 54.1 万元),经营塑料、五金、模具生产项目,法定代表人胡志军。上海恒澎成立于 2011 年 10 月。(三)发行人本次发行为首次公开发行股票,不存在其前次募集资金的使用问题。(四)截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书另有说明外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系,亦不存在相互提供担保的情况。(2)发行人其他主要股东(实际控制人)单独或者共同控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业据此,六和律师认为,横河有限的上述资产收购事项由双方签署协议并协商确定交易价款, 相关资产和价款已经交割或支付完毕, 因此, 上述资产收购线 月,横河有限无偿受让了其实际控制人之一胡志军拥有的下列专利权:(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。(二) 除发行人子公司深圳横河在中国香港设立全资子公司横河国际科技发展有限公司外,发行人不存在其他在中国大陆以外经营、在中国大陆以外开设分支机构、成立子公司等的情况。六和律师认为,横河有限的上述行为不属于重大违法行为,不会因此而对发行人本次发行上市构成实质性障碍?

  (四)截至本法律意见书出具之日,发行人不存在可能对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。序号 姓名 认购出资额(万元) 认购价格(万元) 计入资本公积金额 (万元)(六)对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,六和律师依赖有关政府部门、发行人、发行人股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及六和律师的核查出具本法律意见书。现有注册资本为 1,000 万元 (实收资本 1,000万元),法定代表人为况小刚,住所为上海市浦东新区新场镇古翠路 36 号 5 幢,经营范围为:机电设备、塑料制品、五金配件、家用电器、机械配件、精密模具、电子产品、电子元件、光电产品的生产、销售,从事货物及技术的进出口业务。(三) 发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准,最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。1993 年 12 月 8 日,慈溪市横河塑料厂形成股东会会议纪要,讨论通过改组慈溪市横河塑料厂为股份合作企业的有关事项, 通过慈溪市横河塑料厂股份合作企业章程,选举胡志军、徐志庆、黄秀珠为董事人选,聘任胡志军为法定代表人。注1:横河模具于2012年12月设立并选举产生董事、监事,聘任高级管理人员;同时,胡志军为横河有限执行董事兼经理。孙辉 发行人副总经理孙学民之子持有发行人100,000股,占股本总额的0.1404%据此, 六和律师认为, 慈溪市横河塑料厂改组为股份制企业的过程合法合规、线 月,镇级股退出,名称变更,注册资本增加至 268 万元经六和律师核查,截至本法律意见书出具之日,除胡志军、黄秀珠夫妇外,不存在其他持有其 5% 以上股份的主要股东。(三) 发行人现任独立董事为李志刚、张学安、周国良。(三) 发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度的有关规定。2011 年 11 月,慈溪工商局核准了宁波建锋机器人科技有限公司的注销登记。

  2013 年 3 月,发行人实际控制人之一胡志军将上述 13 项专利权无偿转让给发行人。

  4,542,508 日元,因打字错误导致申报金额误为 45,425,508 日元。(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。收到上述《行政处罚告知书》后,横河有限进行了及时整改并全额缴纳了9,826.5 元罚款,并在之后申办取得了该等厂房的房屋所有权证。2、 2012 年 12 月 28 日,杭州日超与杭州下沙街道智格社区经济联合社签署(4)发行人具有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。发行人上述机构按照发行人公司章程和内部规章制度的规定独立决策和运作,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。1999 年 5 月 26 日,横河塑料厂召开股东会并形成纪要,同意原股东慈溪市处罚告知单》,认定:横河有限委托上海前锦国际货运有限公司于 2012 年 5 月2004 年 5 月 11 日,横河有限增加注册资本至 1,888 万元后,胡志军、黄秀珠、胡永纪仍合计控制横河有限 100% 的股权,各股东持股比例保持不变。发行人拥有的专利权中的 14 项系自发行人实际控制人之一胡志军处受让取得, 发行人的其他专利权、 注册商标专用权等无形资产由发行人向有关部门申请、注册获得。(二)发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》系根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120号)、《创业板管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则制定,章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。该等变更登记已于2013年5月获得慈溪工商局的核准。自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目 )”。因此,上述改制过程不存在损害国有资产、集体资产和职工权益的情形,改组为股份制企业至今也不存在任何的股权纠纷及其他法律风险。因此,本次变更线 日中华人民共和国主席令第二十九号公布施行)关于设立有限(三)根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定,发行人本次发行上市已获得 2013 年第二次临时股东大会的批准。注2:发行人在该土地上建造了面积为1345.86平方米的临时建筑,并已获得慈溪市规划局颁发的(2013)浙规(临建)0220002号临时建设工程规划许可证。(二)横河有限全部 38 名自然人股东签署的《关于整体变更设立宁波横河模具股份有限公司之发起人协议》系各发起人真实意思表示,符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,发行人设立行为不存在潜在纠纷。上述 35 位自然人股东中的 34 位系当时横河有限及其子公司的管理人员、 部门负责人或主要的设计、技术或财务人员, 1 名自然人股东邵跃系个人财务投资者。现在全部归还给个人,还其本来面目。除本法律意见书中已经披露的情形外, 发行人已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。(一) 发行人的发起人和股东,均具有中国国籍,具备民事权利能力和相应的民事行为能力,具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东并进行出资的资格!

  募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《创业板管理办法》第二十七条之规定。资产经营公司在 1994 年至盘存日已实得 4.68 万元,其余由胡志军应得 18.35 万(四) 发行人设有股东大会、董事会、监事会。发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业凯伦电器、宁波萨克斯汽车零部件有限公司、宁波浙大电子有限公司目前均未从事与发行人相同或者相似的业务,其与发行人之间不存在同业竞争。发行人股本的演变过程, 经历了集体企业、 股份合作制企业、 有限责任公司、股份有限公司等几个阶段。②2011 年 10 月 7 日,横河有限与星宁机电签订了《资产转让协议》,由横河有限受让星宁机电所拥有的部分库存原材料及相关产成品等资产, 双方参考市场价协商作价。7、持有发行人 5% 以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理1989 年 8 月 28 日,慈溪工商局核发《企业法人营业执照》,企业名称为慈1999 年 6 月 7 日,慈溪工商局核发《企业法人营业执照》,载明:名称为慈溪市横河塑料模具厂,注册资金为 268 万元,经济性质为股份合作制,法定代表人为胡志军。自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”变更为“保健电器具销售;1986 年 8 月 30 日,慈溪县横河区阀门厂制定《章程》,载明企业资金总额为 3 万元,其中固定资金 1.5 万元,流动资金 1.5 万元。因此,发行人的上述募集资金投资项目已获得必要的批准或授权。因此,该等变化不属于《创业板管理办法》2001 年 7 月 9 日,横河有限设立,胡志军、黄秀珠夫妇及胡志军之父胡永纪合计控制横河有限 100% 的股权。发行人本次发行的股票全部为人民币普通股,每股面值一元,每一股份具有同等权利。因杭州日超的上述承租房屋目前尚未取得相关权证,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》之规定,上述《租赁合同》并不必然有效。2012 年 6 月,胡志军、黄秀珠夫妇与慈溪新通达模具有限公司签订协议,将其持有的宁波日锋机电有限公司 72.41% 出资额参考该公司净资产协商作价 2,523,678 元全部转让给慈溪新通达模具有限公司(现名称为宁波誉立精密模具有限公司)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。(六) 发行人主要经营一种业务,发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《创业板管理办法》第十二条之规定。

  股东以其拥有的宁波横河模具有限公司截至 2012 年 8 月 31 日止经审计后的净资

  上述增资认购价格系参考横河有限截至 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净利润约 2,900 万元,参考 7 倍市盈率,经各方协商后,确定每股价格为9.9558 元。

  自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。综上,六和律师认为,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。六和律师认为,本次镇级股转让的过程履行了相应的程序,镇级股已获得自体资产,且至今也未因此而发生权益争议。2001 年 6 月 15 日,慈溪市横河塑料模具厂召开股东会并形成纪要,决定变更名称为宁波横河模具有限公司,注册资金增加到 668 万元,其中胡志军增资该公司前身为上海科盛模具有限公司,系由胡志军、其母孙彩娥、蔡丽珍分别出资 400 万元、 50 万元、 50 万元于 2001 年 11 月设立。因此,发行人最近三年发生的上述关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。确认:截至 2012 年 11 月 11 日止,宁波横河模具股份有限公司(筹)已收到各12 日向海关申报出口一般贸易项下塑料注塑成型模具 3 套,货物实际金额为序号 姓名 认购出资额(万元) 认购价格(万元) 计入资本公积金额 (万元)(八)发行人具有持续盈利能力,不存在《创业板管理办法》第十四条所列情形。每股的发行条件和发行价格相同,符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。截至本法律意见书出具之日,发行人共有 38 名股东。六和律师认为,发行人无偿受让上述专利权之事项,由双方自愿协商确定,并办理了相关的权属变更登记手续,因此,该等事项线 月起,发行人实际控制人之一胡志军将其拥有的 13 项专利权独占许可发行人无偿实施,其中许可期限至 2016 年 5 月的专利权 4 个,许可期限至2017 年 5 月的专利权 8 个,许可期限至 2020 年 5 月的专利权 1 个。2013 年 5 月,慈溪市人民政府、宁波市人民政府亦分别对此次集体资产处置行为进行了确认。该报告附录了《股东入股认缴清单》如下:截至本法律意见书出具之日,经发行人及发行人董事、监事、高级管理人员说明,并经六和律师核查,除上述情况外,发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。发行人募集资金将用于如下投资项目,该等投资项目已报宁波市发展和改革委员会备案,其环境影响报告表已经宁波市环境保护局批复同意:(一)六和律师参与《招股说明书》的讨论,并审阅《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行重点审阅。发行人在《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》以及《关联交易决策制度》中规定了在股东大会、董事会审议关联交易事项时,关联股东、关联董事应当回避等制度,明确了关联交易公允决策的程序。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,发行人的关联方包括:根据 1988 年 12 月 1 日起实施的《企业法人登记管理条例施行细则》第三十四条、第四十一条的规定,发行人前身慈溪市横河区塑料厂于 1989 年及 1992年两次变更登记注册资金时,均需提供验资证明。2001 年 3 月 12 日,慈溪市横河镇人民政府作出《关于同意企业产权制度改革的批复》,批准慈溪市横河资产经营公司要求企业转制的报告, 同意该公司有偿转让持有的横河塑料厂的资产。依据上述协议,横河有限受让星宁机电资产合计为 427.84905 万元(不含税)。

  (六)经发行人承诺并经六和律师核查, 发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  产折合的股本,合计 71,250,000.00 元。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、内部控制审核报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着六和律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。据此,六和律师认为,横河有限的上述行为规模较小,持续时间较短,整改及时有效,且慈溪市规划局已出具不构成重大违规情况的意见。1993 年 12 月 19 日,慈溪会计师事务所出具慈会师分[1993]30 号《资产评( 1 )2008 年 11 月 4 日,星宁机电与交行慈溪支行签订《最高额抵押合同》,约定由星宁机电以其拥有的部分房地产(权证号为沪房地南字(2007)第 005466号) 为横河有限与交行慈溪支行于 2008 年 11 月 4 日至 2011 年 11 月 4 日期间签订的贷款、承兑、贸易融资等授信业务合同提供最高额抵押担保,抵押担保的最高债权额为人民币 1,650 万元。册资金由原 60 万元增加到 268 万元, 其中胡志军增资 95.5 万元, 黄秀珠增资 112.5(一) 发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目均符合有关环境保护的有关规定?

  发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十一条之规定。(2) 1979 年 12 月,名称变更为慈溪县龙南区塑料五金厂,并进行工商登记《内部控制鉴证报告》 指 [2013]2317 号《关于宁波横河模具股份有限公2 模具研发中心项目 《宁波市企业投资项目备案登 宁波市环境保护局批复同意房屋的建设工程规划许可证和房屋所有权证, 该等租赁合同也未办理租赁备案登未导致发行人重大决策机制和经营管理决策权的变更, 发行人核心经营管理层始发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。( 1 )发行人主要股东(实际控制人)之一胡志军单独或者共同控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业1994 年 4 月 4 日,慈溪工商局核发《企业法人营业执照》,载明:经济性质为股份合作制,注册资金为 60 万元,法定代表人为胡志军。六和律师认为,横河塑料模具厂变更为横河有限时,符合当时有效的《公司法》( 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过,责任公司的实质条件,且上述变更登记得到了工商行政管理机关的核准,迄今为止未出现因此而引发的权益纷争。胡志军 董事长、总经理 会长、慈溪市模具行业协会副会长、 《中国模具信息》元,黄秀珠应得 9.17 万元;以 1999 年 5 月 30 日为盘存日,志军、黄秀珠、胡永纪合计控制发行人股份比例仍为 92.2414% 。六和律师认为,最近三年发行人与关联方资金互借行为虽存在不规范之处,但截至 2012 年 12 月底该等资金互借已经清偿完毕, 此后发行人未再发生与关联方的任何资金互借行为, 且发行人实际控制人已出具承担因资金互借事项引发的发行人或有责任的承诺, 因此上述资金互借行为未对发行人的生产经营产生不利影响;发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。② 2013 年 3 月,发行人无偿受让其实际控制人之一胡志军拥有的下列专利权:除胡志军外,发行人其他主要股东(实际控制人)未单独或者与第三方共同控制其他企业,也未在其他企业担任董事、高级管理人员。最近三年,杭州日超与淳安诚惠人力资源开发有限公司(以下简称“诚惠人力”)签署了劳务派遣书面合同,约定由诚惠人力依照杭州日超的用工需求向其派遣相关的被派遣劳动者。(四) 发行人最近三年主要经营一种业务,且主营业务收入占营业收入的比例均高于 98% ,发行人的主营业务突出。双方均以划分到位的全部经营性资产投入到改组后的股份合作制企业。(一)截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行及将要履行的对其生产经营有重大影响的重大销售合同、重大采购合同、重大借款合同、担保合同、保荐协议、承销协议、重大财产保险合同、商标使用许可合同等合同的内容和形式合法有效,不存在目前可预见的重律风险,合同的履行不存在法律障碍。因此, 本次转让线 年股份合作制改制以来的利润分红,本次转让定价公允、合理,未损害集2001 年 6 月 25 日, 慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字 (2001 )第 208 号《验资报告》,验证:截至 2001 年 6 月 25 日止,横河有限投入资本 668万元。据此,六和律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人与控股股东、实际控制人或其近亲属及其控制的其他企业不存在同业竞争。(二)发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。各发起人按其对横河有限的出资比例对应净资产折股!

  发行人的独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定,其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,星宁机电注册资本为 500 万元(实收资本 500 万元),法定代表人为王舒和,住所为上海市浦东新区航头镇鹤立西路,经营范围为:机电设备、机械配件的销售,光电产品生产、销售,自有房屋租赁。(五) 发行人依法存续,生产经营正常,主要财务指标良好,不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚,发行人不存在持续经营的法律障碍。2012 年 10 月 26 日,横河有限全体股东签署《关于整体变更设立宁波横河模具股份有限公司之发起人协议》并召开股东会,一致同意新设立的股份公司股本总额共计 7,125 万元,系由中汇会审[2012]2767 号《审计报告》确认的横河有限净资产额 110,668,559.35 元中的 71,250,000 元折合而来,每股一元,折合股本后的净资产余额 39,418,559.35 元计入横河模具的资本公积。2005年10月 30 日, 横河有限与过往关联方宁波日锋机电有限公司的签约代表黄秀珠签署了《租房协议》,约定由宁波日锋机电有限公司承租横河有限厂房水电费由承租方按实承担。

  发行人整体变更设立股份有限公司后,横河有限拥有的土地使用权、房屋所有权、专利权、注册商标专用权等资产已办理权利人名称变更登记手续,截至本法律意见书出具之日,相关资产的权利人名称已变更为发行人,不存在法律障碍或风险。

  (二) 发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长,符合《创业板管理办法》第十条第(二)项之规定。董事会下设总经理、董事会秘书以及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。根据该等企业的经营范围,其与发行人之间不存在同业竞争。)六和律师认为,发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准,并取得有关政府部门的备案和环保审查批复,发行人业已取得募集资金投资项目所需土地的国有土地使用权证。《创业板管理办法》 指 办法》 (中国证券监督管理委员会于 2009 年 3序 股东姓名 在横河有限的出 对应横河有限的 认购横河模具 占横河模具股本1992 年 4 月 20 日,慈溪市横河区乡镇企业办公室批复同意上述变更。

  截至本法律意见书出具之日, 发行人子公司杭州日超拥有的注册商标专用权如下:

  1999 年 5 月 26 日,胡志军、黄秀珠、胡永纪签署了新的《股份合作制企业慈溪市横河塑料模具厂章程》。(二)经审阅发行人《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分,六和律师认为,发行人《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书无矛盾之处。现有注册资本 50 万元,住所为慈溪市横河镇孙家境村,法定代表人为胡志校, 在慈溪工商局注册登记, 持有注册号为 的《企业法人营业执照》。发行人主要股东之一胡志军控制或者担任董事、 高级管理人员的其他企业为上海星宁机电有限公司及其控股子公司上海航旭织带有限公司。(四) 发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规及规范性文件之规定。发行人控股股东及实际控制人之一胡志军控制的其他企业为星宁机电及其控股子公司上海航旭织带有限公司。2007 年 1 月,经上海市工商行政管理局南汇分局核准,变更名称为上海星宁机电有限公司。此外,横河模如本法律意见书“六、发起人或股东(实际控制人)”之“(七)发行人的控股股东、实际控制人”之详述,发行人控股股东为胡志军、黄秀珠夫妇,实际控制人为胡志军、黄秀珠、胡永纪。2004 年 4 月 21 日,横河有限召开股东会会议,决定增加注册资本至 1,8881994 年 1 月 22 日,慈溪会计师事务所出具《验资报告书》验证横河塑料厂实有资本共计 60.167 万元。注3:发行人在该等土地上建造了合计面积为1154.37平方米的临时建筑,并已获得慈溪市规划局颁发的(2013)浙规(临建)0220003号临时建设工程规划许可证。自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。1982 年 6 月 25 日,经慈溪县社队企业管理局慈社审(82) 31 号《关于同意横河区和彭桥公社变更和建立社队企业的批复》 批准, 慈溪县横河区 (原龙南区)塑料五金厂更名为慈溪县横河区阀门厂。《纳税鉴证报告》 指 [2013]2318 号《关于宁波横河模具股份有限公196.3 万元,黄秀珠增资 194.8 万元,胡永纪增资 8.9 万元。名称 金额(元) 比例 (%) 金额 (元) 比例 (%) 金额(元) 比例 (%)序 股东姓名 在横河有限的出 对应横河有限的 认购横河模具 占横河模具股本发行人募集资金将用于主营业务,并有明确的用途。(二)六和律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。1999 年 6 月 1 日, 慈溪会计师事务所出具慈会内验[1999]245 号《验资报告》,验证横河塑料模具厂变更后的实收资本为 268 万元。截至本法律意见书出具之日,发行人的发起人、股东所持有的发行人的股份均不存在质押、诉讼以及由此导致的纠纷或潜在纠纷。

  截至 2012 年 12 月,横河有限与关联方之间的资金拆借已经全部清偿完毕;自此之后,发行人及其子公司与其关联方之间未再发生非经营性资金往来。

  对企业的资产进行盘存。截至盘存日,企业共盈利 32.2 万元,其中慈溪市横河

  2012 年 12 月 11 日,横河有限整体变更为股份有限公司,发行人成立。胡

  苏跃武 发行人副总经理苏华之父 持有发行人159,999股,占股本总额的0.2246%1992 年 4 月 15 日,慈溪市横河区塑料厂提交《企业申请变更登记注册书》,申请变更注册资金、变更企业法人代表为胡志军,同时提交了该厂 1992 年 4 月份的《慈溪市乡镇企业财务报表》。因此, 《厂房租赁合同书》的效力瑕疵不会对杭州日超的经营产生重大影响,亦不会对本次发行构成实质性障碍。名称 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例 (%) 金额(元) 比例 (%)2011 年 10 月 21 日,星宁机电与交行慈溪支行签订《最高额抵押合同》,约定由星宁机电以其拥有的上述抵押物继续为横河有限提供抵押担保,担保的主合同为横河有限与交行慈溪支行于 2011 年 10 月 21 日至 2014 年 10 月 21 日之间签署的各类授信业务合同,抵押担保的最高债权额为 2,200 万元。六和律师认为,横河有限的上述行为,并非出于故意违法,情节轻微,并已及时全额缴纳罚款,上述行为至今未再发生同类行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板管理办法》第二十六条之规定。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。(三) 发行人经营范围发生过数次变更,但并未导致发行人主营业务的重大变更。(五) 发行人设立时,不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。《公司章程(草案)》 指 行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 于(二)发行人整体变更设立时的发起人为横河有限的全部 38 名股东,认购发行人的全部股份。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2013 年 4 月 16 日,慈溪市规划局出具《关于不构成重大违规情况的说明》,确认横河有限在收到该局出具的慈规告字﹝ 2010 ﹞ 058 号 《行政处罚告知书》 后,整改及时有效,违规行为持续时间较短,规模较小,因此该等违规行为不构成重大违规情况,且发行人至今未再受到规划行政处罚。(二)发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴等符合相关政策的规定,并已经履行了必要的审批程序,合法、合规、真实、有效。2013年4月发行人董事会聘任孙学民为副总经理。因此,该等情形并不影响发行人及其前身的合法存续,不会构成本次发行上市的法律障碍。为避免与发行人之间可能存在的同业竞争, 2013年5月,胡志校夫妇将该公司从事塑料制品制造业务的生产设备予以出售,并将其经营范围由“家用电器、照明灯具、塑料制品、电器配件、金属制品、机械配件制造、加工。

  (九) 发行人及其子公司依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。2012 年 2 月,该抵押合同已经解除。其中,乡镇集体资本金部分共计 33.35 万元,因当时企业在组建时,乡镇向个人借款,下拨给企业。上述土地使用权、房产、生产经营设备中除部分房产及土地使用权为横河有限于 2008 年 1 月向第三方购置取得外,其余均由发行人受让、购置或自行建造等方式取得?

  5、发行人本次发行拟向社会公众发行的股份数为 2,375 万股,不少于本次发行上市后发行人股份总数的 25% ,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。

  为满足生产、办公等的经营需要,发行人子公司深圳横河、杭州日超、上海恒澎目前均承租了第三方的房屋,该等房屋租赁合同的基本情况如下:1988 年 7 月 1 日,慈溪县乡镇企业管理局作出慈乡审(88) 74 号《关于同根据发行人说明并经六和律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人最近三年内发生的资产收购、资产出售的情况如下:该公司成立于 2000 年 10 月 13 日,现注册资本为 300 万元(实收资本 300万元),法定代表人为胡志章,住所为慈溪市横河镇北路,公司执行董事为胡志章,经营范围为:一般经营项目:汽车零部件、电子元器件、通信设备制造;(二) 发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。(十) 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《创业板管理办法》第十六条之规定。干电池销售;(一) 根据 《证券法》 、 《公司法》 等法律、法规及其他规范性文件的规定,发行人自设立以来其公司章程的制定已经履行了必要的法定程序。该公司原系发行人实际控制人之一胡志军控股 100%之企业法人。(五) 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常经营活动所发生,均合法、有效。发行人最近三年的资产收购包括收购深圳横河 100%股权和收购星宁机电经营性资产,无资产出售情形,上述资产收购并未导致发行人及其相关子公司的主营业务发生重大变化。(七) 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《创业板管理办法》第十三条之规定。该公司系星宁机电的控股子公司。法规、规范性文件及公司章程的规定。自2012年6月起,发行人已停止向凯伦电器进行采购。(3)以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人经营范围的变更均经过股东会或股东大会决议,且经工商行政管理部门核准变更登记,符合法律、法规和规范性文件的规定。(四)六和律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,六和律师有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。六和律师对发行人《招股说明书》 引用本法律意见书和 《律师工作报告》 的相关内容无异议,确认发行人 《招股说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。六和律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。因此,横河有限的上述行为不属于重大违法行为。

  杭州日超系中外合资经营企业,该公司成立于 2005 年 11 月。现有注册资本为 13,800 万日元(实收资本 13,800 万日元),法定代表人为蒋晶,住所为杭州经济技术开发区 12 号路至 1 号路以西,智格社区内,标准厂房南幢,经营范围为:制造、加工:机电产品(筹建),精密模具,塑料制品,小家电,五金配件;销售:本公司制造、加工的产品。

  2013 年 5 月 23 日,发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪出具承诺:“如因淳安诚惠人力资源开发有限公司拖欠杭州日超机电有限公司所用其劳务派遣人员工资或其他相关费用等损害劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责任的,本人同意补偿其全部经济损失。(一)发行人的经营范围为:模具、塑料制品(除饮水桶)、电子元件、五金配件、家用电器及配件制造、加工;(一)发行人根据《证券法》、《公司法》及《公司章程》等有关规定,设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。(二) 发行人本次发行的募集资金投资项目均不涉及与他人进行合作的项目,亦不会导致同业竞争。经核查,六和律师认为,发行人上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在《招股说明书》中予以充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。经六和律师核查,除上述法人外,与持有发行人 5% 以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员不存在控制除发行人及其控股子公司以外的其他法人的情形,也不存在其于除发行人及其控股子公司以外的其他法人担任董事的情形。该章程经慈溪市横河镇乡镇企业管理办公室盖章同意。最近三年, 发行人向关联方出售商品或者提供劳务的金额及占发行人当期同类交易金额的比例如下:(三)截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。同时,最近三年发行人曾发生的关联交易均履行了相关法律法规或公司章程规定的决策程序,交易价格由交易双方按市场价格协商确定。(二) 由于发行人是由横河有限整体变更设立,发行人整体继受了横河有限的全部债权债务,因此该等合同不存在需变更合同主体的情形,上述合同的履行不存在法律障碍。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。

  基于上述事实,发行人除尚需获得本法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”所述之中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意外,六和律师对本次发行上市的总体结论性意见如下:

  ( 1 )以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;十四、发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 40(一)经六和律师核查,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。层并导致竣工后超审批建筑面积一事, 决定责令横河有限补办超建部分的建设工程规划许可证及罚款 9,826.5 元。[2004]190 号《验资报告》,验证:截至 2004 年 4 月 2 日止,横河有限股东投入2012 年 12 月 11 日,宁波工商局向发行人核发《企业法人营业执照》,发行人依法成立,公司类型为股份有限公司(非上市),注册资本和实收资本均为7,125 万元。为此,上海浦( 1 )截至本法律意见书出具之日,发行人共有董事 7 名,监事 3 名,总经理 1 名,副总经理 4 名,财务总监 1 名,董事会秘书 1 名。深圳横河成立于 2006 年 3 月。发行人实际控制人出具的相关承诺真实、有效,可以有效消除因使用被派遣劳动者而可能产生的法律风险。上述人员合计13人。从事货物及技术的进出口业务。

  经六和律师核查,与持有发行人 5% 以上股份的自然人股东(即胡志军、黄秀珠) 关系密切的家庭成员控制或担任董事的除发行人及其控股子公司以外的法人如下:

 
 
 
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