杭州钢铁股份有限公司

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  注册地址:杭州市东新路741号;法定代表人:俞燕强;注册资本:4314.58万元;经营范围:煤炭(无储存)、金属材料、水泥、沥青、化工产品(不含危险品)、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至 2018 年 12月31 日,紫光环保合并报表口径资产总额336,066.72万元,净资产149,844.11万元;2018年度实现营业收入45,402.50万元,归属于母公司所有者的净利润6,630.41万元。

  上述议案尚需获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  2019年,宁钢拟安排技术改造投资项目45项,其中:重点建设项目4项:1号高炉易地大修改造、焦炉煤气脱硫系统改造、焦化厂雨排水深度处理改造、层流冷却系统改造。宁钢2019年度投资计划105,711万元,资金计划77,790万元。

  副董事长、原总经理孔祥胜,副总经理、原董事谢晨,副总经理陈晓东,董事吴黎明,监事金钢,财务总监陆才平,董事会秘书吴继华等人员的年薪薪酬(含税及各类津补贴)为:

  经核查后认为,杭钢股份2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  按照“安全稳定、经济高效”的供能工作目标,牢固安全发展的理念,大力推进节水、节电专项工作计划,加大余能、余热回收力度,提高能源利用效率,实现能源指标的持续优化。围绕浙江省环保督查、长三角区域大气污染综合治理强化监督等工作要求,结合环保问题及隐患排查治理行动,强化环保风险管控,推进整改措施落实。普通货物仓储、装卸、搬运服务;汽车、工程设备、工程机械、铁路机车租赁;法定代表人:俞燕强。

  注册地址:杭州市半山镇;法定代表人:丁志良;注册资本:22,500万元;经营范围:氧、氮、氩气(含瓶装气体和液体产品)、工业水、民用水、软化水、生活用电、工业用电、蒸气、压缩空气、高炉鼓风的生产、销售;机械加工;铆焊的制作、机电设备的设计、安装维修;动力的技术开发、咨询服务及培训。

  5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于公司七届二十一次董事会相关事项的书面核查意见。

  3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十一次董事会相关事项的独立意见。

  冶金、焦化的技术开发 、咨询。● 日常关联交易对上市公司的影响:日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,有利于公司的生产经营和长远发展。控制生产成本,实现降本增效,集中技术力量,由总部技术团队为子公司提供全时技术支持,就子公司存在问题及时提供解决方案,尽快实现项目效益,今年青田、德清、甘肃、温州等项目先后通水调试并成功取得商运批复。公司本次提供借款的对象均系公司控制的全资或控股子公司,目前生产经营情况较好,公司能够对其生产经营和资金使用进行控制,公司本次提供借款的风险处于可控范围内。矿产品、建材的批发、零售;注册资本:4,000万元;该预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司下属的宁波钢铁有限公司等子公司与公司控股股东杭州钢铁集团有限公司及其子公司之间已签署有《关于原燃材料采购的协议》、《关于商品销售的协议》、《关于接受劳务的协议》等关联交易协议,并经公司2017年度股东大会审议通过。货物装卸;法定代表人:张利明;注册地址:杭州市省府路21号;公司将按照银行同期贷款基准利率向相关子公司收取利息。机动车维修(限分支机构经营);日常关联交易对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述第二、三、四、五、八、九、十一、十二、十三、十四、十五项议案需提交公司股东大会审议。注册地址:浙江省宁波市北仑区霞浦永定河路88号6幢1号;经营范围:综合能源利用及电力的技术开发,发电(限供杭州钢铁集团公司)。国内船舶代理;报告认为:杭钢股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了杭钢股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  公司关联方除杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)为公司母公司外,其他均为杭钢集团实际控制的公司。

  关联交易的定价应遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则;没有市场价格参照,则按成本加成价定价;既没有市场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议价定价。

  公司控股子公司紫光环保全年在环保市场跟踪项目70余个,重点跟踪项目20余个,推进落地项目7个。切实做深做细前期工作,有效拓宽业务范围,极力争取增量项目;深挖存量项目潜力,推动存量项目提标工作。2018年推动三门垃圾渗滤液、浦江除臭、宁钢焦化等项目顺利落地。响应省政府关于推进污水厂清洁排放技术改造的要求,配合各地政府推进提标项目前期工作,其中,临海江南准四类提标项目已经签约,遂昌、开化等10余个提标和当地政府对接开展前期工作,通过提标改造,有效改善老厂的运行情况,提高经营收益。

  3、独立董事陈杭生、王颖、胡祥甫的津贴为100,000元/人(税后),由公司支付。

  [注6]:公司未承诺截至2018年末投入募集资金金额,故以承诺投资总额列示。

  注册地址:浙江省象山县产业区A区贤庠镇芦岙碶头区块;法定代表人:莫洪深;注册资本:40,000万元;经营范围:矿微粉、金属材料、煤炭(无储存)的销售。

  坚朗五金主要从事中高端建筑门窗幕墙五金系统及金属构配件等相关产品的研发、生产和销售,是国内建筑五金行业的大型企业,系国内规模最大的门窗幕墙五金生产企业之一。公司拥有“坚朗”、“KIN LONG”两大建筑五金的着名品牌,主要产品为门窗五金系统、门控五金系统、点支承玻璃幕墙构配件、不锈钢护栏构配件及其他建筑五金产品。

  2、董事刘安、董事于卫东以及监事周尧福(监事会主席)、监事王纪松均由股东单位考核并发放年薪,不在公司领取报酬与津贴。

  公司属于控股型企业,所从事的业务由下属宁波钢铁、紫光环保、再生资源等子公司开展,业务以宁波钢铁所从事的钢铁业务为主,以部分环保业务为辅。公司属于钢铁行业,主营业务为钢铁及其压延产品的生产和销售,经营模式以自产自销为基础,另外进行部分原燃材料以及钢材的贸易。公司主要产品为热轧卷板,消费行业为冷轧压延、建筑用钢(钢结构)、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。报告期内,公司的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等并未发生重大变化。2018年公司生产热轧钢卷442.53万吨,铁水成本2,079元,低于行业平均值53元,热卷成本2,833元,低于行业平均值93元。

  车辆配件的批发、零售;注册资本:1000 万港元;鉴于公司短期现金较为充裕,公司主要生产经营业务均在下属子公司开展,为支持子公司业务发展,满足其资金需求,降低公司整体财务成本,经公司七届董事会第十一次会议审议通过,公司向宁波钢铁、紫光环保、电商公司、再生资源等四家子公司提供29亿元的人民币借款额度。各项劳务、服务等相关要求由双方按国家有关法律法规的规定签订具体的合同或协议。道路货物运输;润滑油批发、零售!

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  [注4]:再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目,截至期末该工程实际已开始陆续投入,尚未实际使用募集资金。全年筹建在建项目11余个,完成建安设备等各类招标200余次,着力抓好项目建设各阶段的管控,其中受托管理的亚洲最大的半地埋式全封闭污水处理厂-温州中心片污水处理项目在各方的通力协作下,提前六个月实现40万吨通水目标,有效改善区域污水处理能力不足的问题。技术咨询服务;注册资本:2,860万元;截至2019年3月29日,紫光环保以及电商公司已经分别向公司借款8.78亿元和1.1亿元。经营范围:道路货物运输:货运、普通货运;公司独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。(一)天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于杭州钢铁股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十一次董事会相关事项的独立意见;

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《杭州钢铁股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券股份公司于2016年6月与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行及子公司宁波钢铁有限公司(以下简称宁钢公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司浙江富春紫光环保股份有限公司(以下简称紫光环保公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,与宁波银行杭州城西支行营业部及子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司(以下简称再生资源公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,于2016年12月与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司常山富春紫光污水处理有限公司(以下简称常山紫光公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司德清富春紫光水务有限公司(以下简称德清紫光公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司福州富春紫光污水处理有限公司(以下简称福州紫光公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司(以下简称甘肃紫光公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司青田富春紫光污水处理有限公司(以下简称青田紫光公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司三门富春紫光污水处理有限公司(以下简称三门紫光公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司宣城富春紫光污水处理有限公司(以下简称宣城紫光公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司、宁钢公司、紫光环保公司及再生资源公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十七次会议通知于2019年3月29日以专人送达方式通知各位监事,会议于2019年4月10日下午在杭钢办公大楼四楼会议室以现场表决方式召开,本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席周尧福先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十一次董事会相关事项的独立意见。

  根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求,结合公司生产经营和发展的需要,在对各项业务授信需求进行分析的基础上,公司拟向工商银行杭州半山支行、北仑支行、瑞安支行,农业银行北仑分行、瑞安支行,建设银行北仑支行,中国银行北仑分行,宁波银行杭州城西支行、北仑支行,兴业银行杭州分行、北仑支行,交通银行杭州浣纱支行、宁波分行,平安银行北仑支行,浦发银行杭州分行、宁波开发区支行、杭州中山支行,浙商银行宁波海曙支行、杭州分行,中信银行宁波海曙支行、杭州平海支行、杭州省府路支行,北京银行杭州分行,招商银行杭州分行,华夏银行杭州武林支行,光大银行杭州凤起路支行,杭州银行湖墅支行,民生银行杭州城北支行等金融机构申请总额180.24亿元的综合授信额度。以上各金融机构具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。

  截至2018年12月31日,公司及控股子公司对外担保总额(不包括对子公司的担保总额)为0元,公司及控股子公司对子公司提供的担保余额为59,360万元,其中:公司为浦江富春紫光水务有限公司担保40,560万元,为杭州杭钢金属材料电子商务有限公司担保800万元;子公司浙江富春紫光环保股份有限公司为瑞安富春紫光水务有限公司担保18,000万元。无逾期对外担保。

  公司控股子公司再生资源公司以“改革创新、统筹谋划、真抓实干”的理念,坚持以市场为导向,坚持以再生资源为特色经营,基本形成了以废旧金属为主,冶金炉料、报废汽车为辅,仓储物流为补充的经营格局,全年实现利润总额2522万元,同比上一年度增长20.67%。各板块业务均衡发展,诸暨分公司成功申报成为了工信部第六批废钢铁加工行业准入企业,为做优做强再生资源产业又提供了一个好的平台,积极应对控制风险,加强制度的完善与执行,提高对作业场所的安全、环保、设备及消防的管理,全力以赴推进杭州报废汽车回收拆解异地搬迁技术改造项目和德清二期报废汽车拆解预拆厂房项目的建设工作。

  2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,能真实反映公司经营管理和财务状况,该报告及其报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照“1+3+ɑ”产品发展规划,围绕“三品”战略和“研产销一体化”工作思路,扎实推进产品精品化战略工作。全年优质特色产品产量达155.38万吨,产量和增效创优质特色产品新高。全年新产品产量42.11万吨,成功研发新产品19个,“1”类产品实现重大突破,4个前瞻性高精尖产品应运而生,产品档次再攀高峰;“3”类产品实现重大进展,优特钢产品系列覆盖优质碳素结构钢、合金工具钢、高合金钢等7大类,宁钢也首次成为国内多家优特钢龙头企业的主要供应商,汽车钢实现汽车高强钢从600MPa等级向800MPa等级钢的全面覆盖,深冲钢推动全产业链协同创新,协助下游客户快速进入国内家电龙头企业;“ɑ”类品种产量和增效实现双丰收,首次实现工程机械用钢的开发,成功开发新产品牌号5个,完成了年度目标的250%。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,937,662,585.51元,2018年度母公司实现净利润120,877,302.25元,加上2018年年初转入的母公司的未分配利润-395,939,646.45元,报告期末可供股东分配的利润为-275,062,344.20元,公司2018年度不具备分红条件。根据《公司章程》的规定,公司2018年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  1、公司董事长吴东明,由杭州钢铁集团有限公司考核并发放年薪,不在公司领取报酬和津贴。

  公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。监事会认为:公司内部控制设计合理完整,执行有效,能够合理地保证内部控制目标的实现达成,评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。同意公司董事会出具《公司2018年度内部控制评价报告》。

  注册地址:香港特别行政区金钟道95号统一中心35楼B室;法定代表人:翁昌荣;注册资本600万港币;经营范围:进出口贸易和转口贸易。

  公司独立董事胡祥甫、王颖、王红雯向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据关联方的财务状况,均具备充分的履约能力,对向公司及下属子公司支付的款项,形成坏账的可能性较小。

  本公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,有利于提高公司生产经营的保障程度,有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则,没有损害公司和其他股东利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上述关联交易对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  根据相关规定和要求,监事会对董事会编制的2018年度报告进行了认真审核,并提出如下书面审核意见:

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,结合公司《募集资金管理制度》,将2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下:

  续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年。2018年财务审计费用172万元,内控审计费用37万元,对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。

  分季度数据与已披露定期报告数据中的经营活动产生的现金流量净额存在差异,主要原因是:宁波钢铁将销售商品收到的银票背书用于固定资产投资支出,作为经营活动现金流入和投资活动现金流出,公司年报审计机构审计意见对该业务不在现金流量表中反映。公司相应分别调减2018年一季度、二季度、三季度经营活动产生的现金流量净额 80,992,996.39元、62,605,109.78元和 101,947,108.53元

  注册地址:浙江省杭州市秋涛北路278号;法定代表人:郑浩;注册资本:10,000 万元;经营范围:金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品(不含危险品)、机电设备、汽车、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售;经营进出口业务(范围详见外经贸部批文);技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,本公司及其子公司有11个募集资金专户、募集资金存放情况如下:

  宁钢公司的相关募集配套资金投资项目主要为与公司环保节能相关,并不产生直接的新增收入和利润,故无法单独核算效益。但通过改善公司的节能环保,能够间接为公司的生产经营提供帮助,为公司长期的持续发展奠定基础。

  注册地址:浙江省宁波保税区发展大厦1202号;法定代表人:杨威;注册资本:1,080万元;经营范围:自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外;设备租赁;社会经济咨询;经营金属材料、冶金原辅材料、机械设备、化工原料(除危险化学品)、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、电子产品、纺织品及原料、汽车配件、纸张及原料的批发;煤炭批发经营(无储存);自主选择经营其他一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2648 号)核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行股份人民币普通股(A股)股票468,749,995股,发行价为每股人民币5.28元,共计募集资金2,474,999,977.28元,其中人民币3.68元为发行对象钢钢网电子商务(上海)股份有限公司多认缴的投资款,扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月2日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立的账号为5537的人民币账户内。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕177号)。另扣除验资登记费等655,896.21元,募集资金净额为2,444,999,977.65元。

  国内货运代理;经营范围:铁矿贸易、物业出租及投资。持续贯彻从严从紧的思想,严控重点管控费用支出,全年同口径降低成本费用成效显著。日常关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则,没有损害公司和其他股东利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据子公司业务发展的资金需求,为进一步支持子公司业务发展,满足其生产经营发展过程中的资金需求,降低公司整体财务费用,公司拟向宁波钢铁、紫光环保、电商公司、再生资源等4家子公司继续提供不超过23亿元人民币的借款额度,借款期限不超过一年,在借款额度内各子公司可循环借款。加强日常环保管理,保障环保设施稳定运行,深化环保管理体系标准化运行,全年主要污染物排放量均处于受控状态,污染物排放监督性监测全部达标,厂区降尘指标持续维持在较好水平。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了杭州钢铁股份有限公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司子公司浙江富春紫光环保股份有限公司对襄阳富春紫光污水处理有限公司的计划担保额度为5,000万元。注册资本:4,000万元;2018年,公司全年累计生产铁水428.73万吨、板坯455.27万吨、钢卷442.53万吨,全面超额完成年度产量目标;注册地址:杭州市东新路741号。

  (二)中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)动态跟踪管理成本费用,强化成本专项管理,形成项目化和体系化工作思路,深化经济效益分析和价值管理工作,为经营决策做好支撑;法定代表人:王林海;杭钢专用的公路工程、铁路工程。注册地址:开发区牡丹小区18幢607-608室;法定代表人:章华;注册资本:2000万元;根据市场形势与公司业务发展的需要,公司拟发生日常关联交易的对象发生了变化,为规范公司日常关联交易,经与关联方协商一致,公司拟与日常关联交易的对象重新签订日常关联交易框架协议,对公司与关联方之间发生的采购、销售和接受劳务等重大日常关联交易的交易对象、交易标的、交易价格和结算办法等进行明确。

  根据公司绩效管理办法,经公司考核部门对于相关董事、监事、高级管理人员2018年度的业绩和履职情况的考评,2018年度董事、监事、高级管理人员年度考核薪酬发放情况概述如下:

  1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  经营范围:实业投资;服务:电子商务的技术咨询、技术开发、技术服务、成果转让、投资咨询、投资管理;经济信息咨询;企业管理咨询;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);国内货物运输代理;仓储服务(除危险化学品);自有房产出租;物业管理;网上批发、零售:金属材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司全资子公司宁波钢铁有限公司(以下简称“宁钢”)2019年围绕提升竞争力、智能化制造的目标,结合超低排放和安全合规要求,坚持“绿色宁钢”的发展理念,确保宁钢持续、健康、绿色、安全地发展。

  本公司独立董事对公司2019年度担保计划发表独立意见如下:公司2019年度担保计划事项的被担保方均为公司直接或间接控股的子公司,其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定,财务风险处于公司可控制范围内,所涉及的担保事项有利于提高相关控股子公司的融资能力,符合公司正常生产经营的需要;我们认为该项担保计划是合理的,该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定,没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  注册地址:浙江省宁波市北仑区霞浦临港二路168号373幢1号一楼;法定代表人:张仁坤;注册资本:30,000万元;经营范围:实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);与钢铁产业相关的装备制造;工业机械设备安装与检修;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;普通货物仓储;普通货物运输;钢铁及其制品、其它金属及制品以及矿石、化工产品(除危险化学品和易制毒化学品)的批发、零售;煤炭的批发(无储存)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  ● 2019年度,杭州钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“杭钢股份”)及控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司预计提供等值不超过人民币112,000万元的(下同)担保。

  在提交公司董事会审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事胡祥甫、王颖、王红雯发表了同意上述议案的独立意见,认为:公司董事会七届二十一次会议审议和表决《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定,合法有效,关联董事均回避了表决。由于市场形势与公司业务发展的需要,公司拟发生关联交易的对象发生了变化。为规范公司关联交易,经与关联方协商一致,公司拟调整上述关联交易协议的部分交易对象,公司拟与发生关联交易的对象重新签订日常关联交易框架协议,对公司与关联方之间发生的采购、销售和接受劳务等重大日常关联交易的交易对象、交易标的、交易价格和结算办法等进行明确。该事项有助于公司关联交易规范开展;公司对2019年度日常关联交易的预计是根据市场形势及公司业务发展的需要作出的,符合公司实际情况;公司在2018年度发生的日常关联交易是公平、合理的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  公司向宁波钢铁、紫光环保、电商公司、再生资源等4家全资或控股子公司提供借款,用于解决其所需资金,满足其经营需要,有利于公司整体发展,对公司的生产经营及资产状况无不良影响,有利于降低公司整体财务费用,决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

  [注5]:公司实际募集资金总额为244,500.00万元,小于原募集资金承诺投资总额280,000.00万元,截至2018年12月31日,公司尚未经董事会、股东会审议调整承诺投资总额。

  ●杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)拟向宁波钢铁有限公司(以下简称“宁波钢铁”)、浙江富春紫光环保股份有限公司(以下简称“紫光环保”)、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司(以下简称“电商公司”)、浙江新世纪再生资源开发有限公司(以下简称“再生资源”)等4家全资或控股子公司提供总额度不超过23亿元人民币的借款。借款期限不超过一年,在借款额度内各子公司可循环借款。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,937,662,585.51元,2018年度母公司实现净利润120,877,302.25元,加上2018年年初转入的母公司的未分配利润-395,939,646.45元,报告期末可供股东分配的利润为-275,062,344.20元,公司2018年度不具备分红条件。根据《公司章程》的规定,公司2018年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  经营范围:环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造(生产场地另设分支机构经营)和销售,水污染治理工程的设计、施工,臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售,环保工程施工,市政工程施工,环境工程的技术研究开发、设计、施工,自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工,固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计,环境检测(涉及资质证书的凭证经营,禁止、限制类除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为充分拓展采购和销售渠道,有效利用股东的资源,同时为规范和控制公司的关联交易,公司根据市场形势与业务发展的需要,对于2019年度日常关联交易情况进行了预计,并拟根据预计情况与关联方重新签订《关于原燃材料采购的协议》、《关于商品销售的协议》、《关于接受劳务的协议》等关联交易协议,对公司与关联方之间发生的采购、销售和接受劳务等重大日常关联交易的交易对象、交易标的、交易价格和结算办法等进行了明确。2019年度拟开展的日常关联交易情况预计如下:

  会前,与会监事列席了公司第七届董事会第二十一次会议。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定,对该次董事会会议各项相关议案进行监督。董事会成员在审议表决议案时履行了诚信义务,未发现损害公司和股东利益的行为。

  注:公司向关联人购买原燃材料的关联交易对象之一浙江杭钢紫鼎工贸有限公司2018年度被杭州紫恒矿微粉有限公司吸收合并,公司2018年度与浙江杭钢紫鼎工贸有限公司发生的日常关联交易并入杭州紫恒矿微粉有限公司。

  注册地址:浙江省杭州市下城区朝晖二区26幢5层;法定代表人:缪克能;注册资本:16,800万元;经营范围:批发(无储存经营):危险化学品(具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》)。货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);批发、零售:燃料油,重油,工业油脂,煤炭(无储存),焦炭,金属材料,冶金原辅材料,矿产品,机电设备,建筑材料,化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),百货,仪器仪表,纺织品及原料,五金交电,农副产品(除食品),木材及制品,纸张及制品;服务:新能源、再生能源的研发,经济信息咨询(除商品中介),机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  监事会认为:公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,关联董事回避了表决。上述关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,符合市场规则,没有损害公司利益和股东利益的情形存在。

  被担保人均为公司直接或间接控制的子公司,可有效控制和防范担保风险。实现营业收入264.50亿元,归属于母公司所有者的净利润19.38亿元,同比增加7.90%。根据《公司章程》的规定,公司2018年度拟不进行利润分配或公积金转增股本。经营范围:企业管理咨询服务,钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工,建材、五金产品、煤炭、矿产品(不含专控)、金属材料的销售,环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工,住宿服务(凭许可证经营),餐饮服务(凭许可证经营),自有房屋租赁,网络技术服务,旅游服务,饮用水供应(凭许可证经营),仓储服务(不含危险化学品及易制毒品),装卸服务,道路货物运输(凭许可证经营),数据处理技术服务,再生资源回收,健康管理咨询服务(不含诊疗服务),物流、商务信息咨询服务,环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工,环境保护专用设备制造,工程设计和管理服务,有色金属压延加工,专用设备制造、销售,物业管理,机械设备租赁,医疗器械制造及销售(凭许可证经营),药品生产(凭许可证经营),节能技术服务,计算机软件技术和信息技术服务,质检技术服务,实业投资,资产管理。其他危险化学品经营:煤焦油、硫酸、硫磺、粗苯、氨溶液[含氨>10%]带储存经营(凭甬市L安经(2018)0070许可证经营)。(2)  财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。铁路运输;房屋、场地租赁;(分支机构地址:北仑区柴桥临港一路58号)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见公司七届二十一次董事会审议通过了《关于2019年度担保计划的议案》,公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要;宁钢2019年度资金总计划88,693万元(含前期项目资金计划安排903万元、尾款项目资金计划安排10,000万元)。注册资本:50亿元;报告期,公司牢牢把握钢铁行业供给侧改革和行业周期性回暖的有利时机,按照“稳中有进、提质增效”的总基调,坚持“低成本、高效率”经营策略,积极作为、勇于创新,全年工作呈现高质高效、健康向好发展态势,全面完成生产经营目标,经营业绩再创历史新高。自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;持续深化能源管理体系有效运行。吊装服务;(五)审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;国际货运代理;通过发挥运营调度“五大中心”功能、运营管理周例会制度、推进子公司标准化管理等措施,打通运营管理的痛点、难点、堵点,逐步实现精细化管理。

  公司根据下属各子公司业务发展实际情况,为支持其业务拓展,满足其融资需求,经公司七届二十一次董事会同意,2019年度本公司及子公司拟提供等值不超过人民币112,000万元的担保。担保涉及被担保单位4家,均为公司控股子公司或控股孙公司,明细为:

  注册资本:500万元;(十)审议通过《关于全资子公司宁波钢铁有限公司2019年技术改造投资计划的议案》;紫光环保2018年运营水厂达到34家,累计处理污水超过4.5亿立方米,全年实现销售收入45298万元,比去年同期增长5.04%,实现利润总额8288万元,比去年同期增长的19.27%。注册地址:香港金钟道95号统一中心35楼;2、为有效地降低采购成本,满足公司日常生产经营的需要,利用关联方的资源优势和较强的物资供应能力,根据公司年度、月度生产经营计划安排,依据各项技术经济指标编制相应的原燃材料采购计划,结合市场情况,采用比价方法,公司及下属子公司向关联方采购矿石矿粉、煤、合金、废钢等原燃材料,采购价格由一律以原燃材料的市场价格为依据确定。经营范围:工业与民用建筑、冶金、有色金属、非金属矿山、轻工、丝绸印染等建设工程的规划、可行性研究、勘察设计,建筑装饰设计和工程总承包,轻工产品、电子产品、医疗器具的设计,冶金矿山设备、工业炉、市政与环保设备、轻纺设备、机电设备、建筑材料、装饰材料的销售。供应链管理;本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。温州、甘肃、青田、德清等多个项目完工顺利转入运营,实现了工程与运营的无缝衔接。

  (七)审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》,董事会在对上述议案进行表决时,关联董事吴东明、牟晨晖、于卫东均回避了表决,其余非关联董事一致审议通过该议案。

  截至2018年12月31日,募集资金余额为18,438.75万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额6,488.27万元)。

  注册地址:浙江省嘉兴市南湖区新兴街道中山东路1628号401室;法定代表人:王宇;注册资本:5,000万元;经营范围:金属材料、机械设备、电子产品、纺织原料、建筑材料、装饰材料、木材(不含本地原木)、木制品、纸张、纸浆、木浆、通信设备及配件、五金产品、日用百货、针织品、纺织品、厨房用具、皮革制品、家具、初级食用农产品的销售;自有房屋租赁;自有场地租赁;工程机械设备租赁。(不含融资租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  ●公司及控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司2019年度为子公司提供担保计划额度为人民币112,000万元,其中公司对浙江富春紫光环保股份有限公司、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司、德清杭钢金属材料电子商务有限公司的计划担保额度分别为67,000万元、30,000万元、10,000万元;公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司对襄阳富春紫光污水处理有限公司的计划担保额度为5,000万元。

  为了提高资金使用效率,杭钢股份母公司与控股子公司之间以及杭钢股份下属控股子公司之间资金由杭钢股份母公司统筹平衡,上述事项董事会拟授权财务总监审核后由董事长签署。

  3、在提出本意见前,未发现参与2018年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  本公司将宁波钢铁有限公司、浙江富春紫光环保股份有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司、浙江新世纪再生资源开发有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围。鉴于公司将浙江兰贝斯信息技术有限公司97.50%股权出售,并已于2018年4月10日办理完成工商变更手续,报告期浙江兰贝斯信息技术有限公司不再纳入公司合并报表范围。鉴于紫光环保将孟州市城市污水处理有限公司51%股权公开挂牌出售,并已于2018年2月28日完成工商变更手续,报告期孟州市城市污水处理有限公司不再纳入紫光环保合并报表范围。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合理筹划资金运用,合理调整新形势下的资金运作方式,坚持全信用低成本融资,有效控制汇率风险,全年综合融资成本3.1%,在银行信贷收紧和限制条件增多的情况下,巩固了宁钢低成本融资优势;2018年度母公司实现净利润120,877,302.25元,加上2018年年初转入的母公司的未分配利润-395,939,646.45元,报告期末母公司可供股东分配的利润为-275,062,344.20 元,公司2018年度不具备分红条件。拟重新签订的协议包括《关于原燃材料采购的协议》、《关于商品销售的协议》、《关于接受劳务的协议》。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营范围:钢铁冶炼及其副产品和压延加工产品、焦炭的生产、销售;公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。会议由董事长吴东明先生主持,公司全体监事及高管人员列席了会议。上述担保计划的担保内容、担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术)。杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议通知于2019年3月29日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事,会议于2019年4月10日上午09:30在杭钢办公大楼四楼会议室以现场表决方式召开,应到董事9人,实到董事8人,董事刘安先生因公未能出席会议,委托董事孔祥胜先生代为出席会议并授权对审议事项进行表决!

  积极开展资质申报工作和自主创新工作,总结前期工作成果,已成功申报了一项发明专利《一种CAST强化脱氮除磷的处理工艺》,2017年申报的三项发明专利也已通过初审,进入实质审查阶段,自主开发的除臭专利技术在三门、盱眙、常山、温州等项目上成功运用,宿迁、临海、襄阳、遂昌等除臭项目也已陆续投入建设,为后续打开除臭市场奠定了一定基础。开展技术攻关与交流工作,推动与国内外知名企业、院校和机构的交流合作,博采众长。

  根据下属各子公司业务发展实际情况,为支持其业务拓展,满足其融资需求,2019年度,公司及子公司拟向子公司提供等值不超过人民币112,000万元的担保,其中公司对浙江富春紫光环保股份有限公司、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司、德清杭钢金属材料电子商务有限公司的计划担保额度分别为67,000万元 、30,000万元 、10,000 万元;同意将该议案提交本公司股东大会审议。钢材加工(限分支机构经营);国际船舶运输;牢固“绿水青山就是金山银山”的理念,坚持绿色发展,全面推进落实新一轮环境提升行动计划,全面分析对标找差,策划形成超低排放改造项目清单,全力推动环保技改项目实施,烧结烟气治理项目已正式进入试生产阶段,提振坚决打赢“蓝天保卫战”的决心。物流信息咨询;经营范围:金属材料、化工产品(不含化学危险品)、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品的销售,市场经营管理。注册地址:杭州市拱墅区半山街道半山路386号;法定代表人:曹伟东;法定代表人:徐华金;注册地址:浙江省杭州拱墅区半山路178号;根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引第九号—钢铁》以及《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的相关要求,杭州钢铁股份有限公司现将2018年度的主要生产经营数据公告如下,请投资者审慎使用,注意投资风险。有关股东大会召开事宜本公司将另行通知。法定代表人:翁昌荣;(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、为最大限度提高公司生产经营中的运行效率,充分利用关联方相应的设施和技术力量,由宁波紫达物流有限公司等关联方为公司及下属子公司提供在生产经营中所需要的设备检修、工程建设、技术服务、物流运输等方面服务。1、为有效拓展公司的销售渠道,充分利用股东方的资源优势,公司及下属子公司根据关联方的采购需求销售热卷等商品,公司向关联方销售商品,一律以市场价格结算。在担保额度内,董事会授权财务总监审核后由董事长签署。经营范围:金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、化工产品、机电设备、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农副产品、煤炭制品、非金属矿产品、煤炭(无储存)的批发、零售;3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十一次董事会相关事项的事先认可意见;经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度实现归属于上市公司股东的净利润      1,937,662,585.51元。

  本公司以前年度已使用募集资金105,230.57万元,其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金45,000.00万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,006.50万元;2018年度实际使用募集资金10,318.95万元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金45,000.00 万元,暂时补充流动资金的闲置募集资金归还45,000.00万元,使用闲置募集资金购买理财产品314,000.00 万元,理财产品到期赎回的闲置募集资金归还197,000.00 万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,481.77万元;累计已使用募集资金232,549.52万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,488.27万元。

  上表中黑体字部分的公司为2018年度实际交易中新增的关联交易对象,2018年公司根据市场环境的变化及实际生产经营需要,公司新增宁波保税区杭钢外贸发展有限公司为日常关联交易采购对象,新增浙江省冶金物资有限公司为日常关联交易销售对象,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充确认2018年度日常关联交易的议案》,补充确认了上述新增的关联交易对象,具体内容详见公司于2019年1月26日在上海证券交易所网站()、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司日常关联交易公告》(临2019-004)。

  按照全年工作“稳中有进、提质增效”的总基调,紧扣“降本增效、增产增效、产品创效”这根主线,结合行业整体环境,努力克服生产组织和工程建设双轨并行的难度,在确保生产稳定的基础上,超额完成年度产量目标,经营业绩和产品盈利能力双提升。全年采购工作在稳定国际国内战略合作资源的前提下,加大市场研判,强化内外联动,准确把脉大宗原燃料的低洼期和窗口期动态实施机会采购,特别是进口煤和焦炭在拓展低价优质资源、防范市场风险方面成效显著,实现了供应量和结构的双稳定;积极推进无库存备件采购工作,完善供应商入围评价制度,规范供应商准入机制,较好地实现了公司采购供应链管理的完整性和有效性。全年营销工作结合新形势新环境强化市场精准调研和逻辑分析,准确把握市场价格运行特点,深耕区域、专业市场,完善接单及定价机制,科学制定出厂价格,确保了协议用户订单按期执行。

  注册地址:拱墅区金昌路锰铁桥边;法定代表人:陶力农;注册资本:20,000万元;经营范围:焊接钢管制造、钢板压延加工,钢材(钢坯)、矿产品批发和进出口经营;货物装卸、普通货物仓储。

  经营范围:报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工(凭许可证经营),煤炭(凭许可证经营)的销售。 金属材料、冶金炉料、化工原料及产品(不含危险品和易制毒品)、汽车售后服务,拖车、搬运、装卸服务,信息咨询服务。

  2018年,钢铁行业持续推进供给侧结构性改革,产业结构不断优化,市场秩序明显改善,全行业经济效益创历史最好水平。主要表现为:钢铁产需基本平衡,钢材价格相对稳定,进口铁矿石市场运行平稳,钢材出口减少、结构优化,节能环保水平显著提升,钢铁企业持续好转。

  [注3]:烧结机活性焦烟气净化工程,公司通过BT方式委托浙江省环保集团有限公司建设,建设期:2017年3月至2017年12月。2018年8月,该工程已完工投运,待决算审计之后结算工程款。

  (1)  本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下: